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事業承継と黄金株(拒否権付き株式)。

受験生の皆さん。
株式の種類って何種類あるか、ご存知ですか。
簿記の検定試験で出題される株式は、実務では普通株式と呼称されている株式です。

日商簿記1級や日商簿記2級の試験で出題される連結財務諸表では、支配権を株式の所有数で親会社・子会社の判定を行い、51%以上(数字で表せば)所有すれば支配従属関係が成立して親子関係の会社になります。

では、実質支配をするには、必ず51%以上の株式を所有しないと『支配出来ないのか』っと言う問題です。

いえいえ、そうではありません。
発行済株式総数の1株だけ所有しても、その会社を支配する事が出来るのです。

では、簿記の学習上で株式を発行した。株式を購入した。とかの問題を解いたことがあると思いますが、では株式って何種類あるかご存知でしょうか!?。
実務上の呼称でありますが、15種類程ありますね。

私が実際に行った事業承継をお話ししたいと思います。
事業承継の第1の問題は相続税対策も関係してきます。
そして、自分の意図としている子供に会社を引き継がせたいとも考えています。

先ずは基本的な事ですが、会社は取締役会を開催して、年1回定時株主総会を開催しなければなりません。
当然、非上場(非公開)会社(一般的な中小企業)で、きっちりと取締役会を開催して、株主総会も開催している企業なんて殆んどありません。
形式的に開催したものとして議事録だけ作成している会社が殆んどです。

会社の謄本を見た事がありますか!?。
謄本(定款もそうですが)には、発行株式数が記載されています。

では、先程1株でも会社を支配する事が出来ると説明しましたが、具体的にどう言う事でしょうか。
これは、拒否権付きの株式(実務では黄金株と言います)を発行すると言う事です。

では、この株式を発行するとどうなるのでしょうか。
現時点で発行している普通株式と新たに拒否権付き株式を発行する事になりますので、2種類の株式を発行する事になります。

この様に2種類の株式を発行すると種類株式の発行になります(当然、定款の変更から商業登記の変更も行わなくてはいけませんので注意して下さい)。

種類株式を発行すると、今度は株主総会で決議された内容を種類株主総会を開催して決議を受けなければなりません。

つまり、いくら大株主で会社を支配するだけの株式を所有していても、種類株主総会で拒否されてしまえば、株主総会で決議されたものであっても無効になってしまいます。

つまり、息子に相続税対策として株式を譲渡しても、親父が勝手な真似するなと、種類株主総会で拒否してしまうと、実質的に息子の代に会社経営権が替わたとしても、自由に会社経営を出来る息子は殆んど無く、実質的には何も変わらないの現実です。

会社のトップは自分が生きている間は、トップに君臨したいと言うのが本音です。

これらの内容をクリアにしてしまえば、本当に事業承継が上手く行くかもしれません。

ここで、承継がなかなか進まない、もうひとつの問題点があります。
それは、社長(親)が持っている株式を息子に事業承継で株式を譲渡すると、株式の譲渡益に対して、多額の所得税・住民税が課税されると言う問題です。
この納税を嫌がる経営者が居てますので、事業承継が上手く進まないと言う事になります。

※ 拒否権株式には議決権がありませんので注意して下さいね。


 

(2018年7月13日(金) 1:00)

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